总经理携众亲戚欲借欣灵电气IPO暴富或踩红线创业板定位争议待解

时间:2022-11-28 04:33:21 | 浏览:861

导读:欣灵电气这家市场知名度欠奉、营收规模较小、市场份额有限、空间盈利能力波动较大的“老”企业是否符合创业板“三创四新”的板性定位?这也是其IPO前期审核时,最受监管争议之处。此外,欣灵电气还为一群特别的股东低价入股向IPO审核的红线发起了

导读:欣灵电气这家市场知名度欠奉、营收规模较小、市场份额有限、空间盈利能力波动较大的“老”企业是否符合创业板“三创四新”的板性定位?这也是其IPO前期审核时,最受监管争议之处。此外,欣灵电气还为一群特别的股东低价入股向IPO审核的红线发起了挑战。


本文由叩叩财讯(ID:koukounews)独家原创首发

作者:赵 擎@北京

编辑:翟 睿@北京


三十而立。


一家成立于1991年的 “老”企业正向以“三创四新”为指标特性的创业板发起IPO的冲击。


2022年4月26日,如果不出意外的话,欣灵电气股份有限公司(下称“欣灵电气”)将登场于当日召开的创业板上市委2022年第22次上市委审议会议接受上市委员们对其IPO申请的审核。


据深交所发布的审核公告显示,在这场2022年第22次创业板上市委审议会议上,共有三家拟创业板上市的企业申请在会上接受其IPO之路上最为关键的问询和投票表决,而欣灵电气将作为当日最后一家压轴现身上市委会议。


存续已届31年的欣灵电气,实际上早在1999年便完成股份制改制成为股份企业,但多年来,却一直迟迟未能启动其更进一步的资本化进程。


“业绩问题应是阻碍欣灵电气多年未能踏入A股资本市场的主要因素。”一位来自沪上某大型券商电气行业研究员告诉叩叩财讯,欣灵电气所在的低压电器行业是一个充分竞争、市场化程度较高的行业,诸多国际巨头和国内优秀企业在市场攻城掠地,与这些动辄营收规模达几十上百亿规模的企业相比,欣灵电气的整体规模实在较小,品牌知名度、市场份额也几乎是不值一提。


经历了多年的不温不火。


或许正是2020年时,欣灵电气业绩的突发徒增,才给了其勇气决定向上市搏命一把。


2019年,欣灵电气还以扣非净利润仅4850.84万徘徊在创业板当年公认的盈利红线需5000万的标准之下,但2020年,在营业收入从2019年的4.45亿突增至5.61亿的基础上,其扣非净利润以同比暴增超过72%达到了8351.64万元。


于是,2021年6月,在国泰君安的保荐下,欣灵电气正式向深交所递交了上市申请,正式以“高龄”之姿赶考创业板。


据欣灵电气向深交所提交的有关材料显示,此次IPO,其计划发行不超过2561.19万股以募集3.9亿资金投向“工业自动化控制电气元件智能制造工厂建设”、电磁继电器、微动开关生产线建设”和“智能型配电电器生产线建设”等三大项目。


众所周知,注册制改革擦亮创业板“三创四新”底色,即顺应创新、创造、创意的大趋势,采用更加市场化、更为多元的发行上市条件,重点服务成长型创新创业企业,支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。这也是对拟创业板上市企业属性定位符合与否的标准所在。


然而欣灵电气这家市场知名度欠奉、营收规模较小、市场份额有限、空间盈利能力波动较大“老”企业又是否符合创业板“三创四新”的板性定位呢?


“欣灵电气IPO前期交易所审核的过程中,有关其是否符合创业板属性的争议应是监管层对其最大的质疑。”一位接近于监管层的中介人士向叩叩财讯透露。


可以对上述事实进行侧面印证的是,在自2021年6月正式向深交所递交上市申请后,至最终获得上会上市委会议的机会,欣灵电气一共经过了三轮深交所的前期问询和一轮落实审核中心意见,有两个问题罕见的在这四轮问询中皆被监管层一再连环追问,其中之一便是有关其成长性和创新性是否符合创业板定位的诘问。


另一个被连环追问的则是欣灵电气在IPO报告期内毛利率异动的问题。


除了是否符合创业板定位的“基本原则”性问题外,欣灵电气还为一群特别的股东低价入股向IPO审核的红线发起了挑战。


虽然在过去许多IPO项目中,实控人为其亲属建立持股平台以通过IPO实现“家族财富”的飞升已不再是新闻,但在欣灵电气中,却不仅几乎专门为身为实控人及总经理的多位亲戚搭建专门的持股平台,却还以等同于员工持股的方式低价入股其中,并以“股权激励”之名对此进行“股权支付”。


“根据监管层的有关要求,员工持股计划应当全部由公司员工构成。”上述接近监管层的中介机构人士告诉叩叩财讯,不过,如果是在新《证券法》施行之前(即2020年3月1日之前)设立的员工持股计划,参与人包括少量外部人员的,可不做清理,


“在欣灵电气的申报材料中,将其专门为亲属们成立的持股平台利用文字游戏,并不承认其为员工持股平台,仅称其是因相关人员对公司贡献重大,故‘对其亲属给予部分股权视同股权激励’,这实际上也是无异于外部人员以员工持股计划的方式入股。”上述中介机构人士认为,而专门成立外部人员入股平台以等同于“员工持股计划”的方式成为拟上市公司的股东,则可能便不是审核“红线”中对于“少量”的界定了。


1)创业板定位争议:欣灵电气的“老”树“新”芽?



在三轮交易所的问询审核和一次落实审核中心意见中,连续4轮一次不落地被追问是否符合创业板定位,这也足见欣灵电气的“三创四新”的属性难以让监管层信服。


公开资料显示,欣灵电气主要从事低压电器产品的研发、生产和销售,目前拥有包括继电器、配电控制、电气传动与控制、仪器仪表、传感器、开关共六大类上万个品种规格的产品体系,产品主要用于工业控制,应用领域遍布机械 制造、地产、家电、消防、电力、通信等行业。


“补充披露报告期内核心技术形成的产品类型、各类型产品收入金额及占比,说明核心技术形成的产品收入占主营业务收入比重较低的原因;结合上述情形,围绕发行人创新、创造、创意的某项特征,进一步说明发行人是否符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂定规定》等关于创业板定位的规定及具体依据”,在2021年7月深交所对欣灵电气IPO下发的首轮问询中便对其核心竞争力和创业板定位提出了质疑。


在欣灵电气递交的首轮问询回复中,虽然其从市场地位及竞争、在研项目的创新性、核心技术的创新创造成果等方面洋洋洒洒地将自己“吹嘘”了一番,但显然,在一句句看似专业的术语背后却并未化解监管层对其的质疑。


于是,在深交所紧接着对其下发的第二轮问询函中,要求欣灵电气从“与国内外竞争对手在相应指标的差异情况”、“核心技术形成产品的统计标准”、“同行业可比公司技术水平”等多方面结合进一步说明其是否符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂定规定》等关于创业板定位的规定及具体依据。


在这一次问询回复中,欣灵电气一边继续称其“高度重视技术研发和自主创新,并依托自身的研发设计能力,持续自 主创新,凭借公司在低压电器行业多年的累积,深入了解客户的实际需求,不断研发更新自身的核心技术,并利用丰富的核心技术打造出多种类、功能先进、市场认可度高的产品”,同时,其一边还称自己“部分产品技术水平处于行业领先水平”,“部分产品技术水平领先行业常规水平”。


显然,这一次欣灵电气不仅依然未对其就创业板属性问题上的解释,还被深交所要求继续解释说明“除核心技术形成的产品外,其他产品的技术水平、生产流程和工艺,是否属于简单的机械加工或组装,是否具备创新性和成长性”,并要求其说明行业领先的具体依据和所谓的“行业领先”与“领先行业常规水平”的差异,继续要求其结合成长性、创新性的具体体现,与国内外竞争对手相比的竞争优势和核心竞争力,进一步说明是否符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂定规定》等关于创业板定位的规定及具体依据。


经过了前三轮的反复问询,欣灵电气似乎已经用尽了“话术”来证明其与“三创四新”之间的融合。


但到了其IPO上会前最后一轮落实审核中心意见时,有关其是否符合创业板定位的质疑依然成为了审核中心对其提出的首当其冲的第一“意见”——“进一步说明主要产品和核心技术的竞争优势及创新性,并在招股说明书中优化关于符合创业板定位的信息披露”。


“对于欣灵电气是否符合创业板定位的争议,主要还是在于其与同行业企业相比,各个方面几乎都未见多大的优势,此外,更致命的是其所谓的核心技术形成的产品占其总营收的规模非常之低,在此次IPO报告初期甚至仅两成左右。即便能证明其核心技术具有一定的创新性,但来自于该技术的营收过低也是硬伤。”上述中介机构人士坦言。


正如该中介机构人士所言。


为证明自身的成长性和创新性,欣灵电气将自己与同行业可比公司在业务规模、人才储备和技术水平等指标上进行了多番对比。


但在这些指标的对比上,欣灵电气非但未见优势,反而更突显短板。


正如上述电气行业研究员所言,在业务规模上,不用说全球知名的电气、电工企业施耐德、ABB、西门子、欧姆龙那些动辄数千亿人民币计的年度营收规模,就拿国内竞争对手主要可比公司正泰电器、天正电气、宏发股份、良信股份、三友联众等相较,正泰电气在2020年的营收规模便已近200亿,宏发股份2021年的业绩预告也称自己将突破百亿营收,就连营收规模最小的三友联众,其2020年的营收也达到了13.12亿,反观欣灵电气,其2021年即便在2020的基础上实现了17%的增长,却依然仅录得5.21亿的营收。


可见,欣灵电气的业务规模与可比企业相差不仅一星半点。


在人才储备上,欣灵电气虽以15%的研发人员占比仅次于良信股份而领先于其他几家国内竞争对手,但除了正泰电器外,天正电气、宏发股份、良信股份、三友联众等几家的研发人员占比也皆超过10%,并未形成太大差距。更值得注意的是,欣灵电气的研发占比之所以取胜,更源于其企业整体规模较小,员工数量总人数与其它几家企业相比完全不在一个级别之上。


就研发人员人数相比,2020年,正泰电器便有研发人员达1601人,而总人数14235的宏发股份,其研发人员也达到了1426人,良信股份员工人数2973人中竟有730个研发人员,研发人数数量最少的可比企业三友联众,其当年的研发人员也达到了388人,是欣灵电气172名研发人员的两倍有余。


为证明自己的技术水平,欣灵电气称截至 2020 年末其共拥有专利 300项,以研发人员人均拥有专利数而言,其表示自己的技术水平在国内可比企业中仅次于正泰电器,大大超过天正股份、宏发股份、良信股份、三友联众等。


但欣灵电气并未进行比较的是,实际上,在欣灵电气截至2020年末拥有的300项专利中,真正的发明专利仅有14项,其余的皆为实用新型专利等,其发明专利占专利总数仅4.67%。要知道,虽然三友联众388名研发人员仅拥有共414项专利,也是可比企业中拥有专利最少的公司,但其中三友联众拥有的发明专利便超过了60余项,到2021年,公开资料显示,三友联众已获得授权专利528项,其中发明专利达74项,发明专利占其专利比则超过14%。这一研发专利的获得速度也远大于欣灵电气截至2021年12月31日共获得370项专利的增长。


同样公开资料显示,天正股份截至2021年6月30日拥有专利615项,其中82项为发明专利,发明专利占专利总数比为13.3%。


良性股份的研发能力更是不容小觑,据良性股份2020年报显示,其仅2020年便共申请专利445项,其中发明专利172项,获得授权共计211项;截至2020年底,其累计申请专利1540项其中发明专利511项,累计获得授权879项。


在行业规模、人才储备和技术能力上皆不及可比企业外,更让人质疑欣灵电气的创业板属性不符的“硬伤”则在于其所谓的核心技术形成的产品营收占比。


核心技术形成的产品系指设计与生产中运用了发行人的核心技术,并且与核 心技术研发密切相关的产品。


但欣灵电气核心技术形成的产品收入占主营业务收入的比重过低,在2018年,由其核心技术形成的产品收入占当期主营业务比重仅仅23.11%,随后几年虽然该核心产品营收占比有所增长,2019年、2020年占比分别仍仅为28.11%和34.78%,即便是到了2021年上半年,其核心技术形成的产品收入占当期营收比重也才刚刚突破40%。


“核心技术是判定一个公司其创新性和成长性的关键,一般申请创业板上市的企业为证明其‘三创四新’的特征,由其核心技术带来的营收占比越高越好,至少也要超过主营业务的一半,才更有说服力。”来自于北京一家大型券商的资深保荐人代表向叩叩财讯表示。


2)亲戚们的违规“员工持股”还是“利益输送”?



拟IPO企业一旦成功上市,潜伏于其中的各位原始股东自然将同时“鸡犬升天”享受资本带来的财富剧增。


欣灵电气也同样不例外。


拟IPO企业利用员工持股对员工进行“股权激励”,作为留住激励和留住核心人才而推行的一种长期激励机制,无可厚非。


但在欣灵电气中,专门为实控人及“职业经理人”身份的总经理的亲属们成立持股平台应允其低价入股进行“股权激励”,则不得不让人质疑其“利益输送”的可能。


正如上述所言,欣灵电气以一种较为罕见的特别股东持股方式正向IPO审核的红线发起了挑战。


2017年12月,乐清市欣伊特投资合伙企业(有限合伙)(下称“欣伊特”)、乐清市欣伊佳投资合伙企业(有限合伙)(下称“欣伊佳”)、乐清市欣哲铭投资合伙企业(有限合伙)(下称“欣哲铭”)三家机构平台的名字同时出现在了欣灵电气的股东名单中,其中欣伊特、欣伊佳分别以1969.57万元、1415.09万元的价格获得欣灵电气800.64万股、575.24万股,折合每股价格2.5元,欣哲铭同时亦以2.5元/股的价格获得欣灵电气391.66万股。


参考北京华亚正信资产评估有限公司 2019 年出具的《欣灵电气股份有限公司股份支付所涉及的欣灵电气股份有限公司股权价值追溯性项目资产评估报告》(华亚正信评报字[2019]第 A16-0051 号),确定在上述三家企业入股之时,欣灵电气净资产评估值为 2.49亿,每股公允价值应为 4.96 元。


欣灵电气承认,欣伊特与欣伊佳为其员工持股平台,对员工进行股权激励所用。


那么欣哲铭如果不是其员工持股平台的话,缘何能以同样低于公允价值如此之多而入股欣灵电气呢?


欣哲铭对于欣灵电气作为一个特殊的存在,其低价入股的背后,更是较为少见的布置。


工商信息显示,欣哲铭共有9名合伙人,除了欣灵电气董事长胡志兴和其姐胡晓玲外,再刨去一位所谓的前员工周胜军,剩下的6位竟皆为欣灵电气总经理张彭春的亲属们。


资料显示,张彭春于1999年加盟欣灵电气,直到2006年才上任欣灵电气总经理一职,在欣灵电气实控人胡志兴、胡志林的安排下,张彭春一直以来更像是以“职业经理人”的身份参与企业管理。


在2017年那轮设置员工持股平台对其进行股权激励时,张彭春也已经以2.5元/股的低价获得了欣灵电气426.92 万股新增股份。


然而与此同时,在欣哲铭中,张彭春的侄子、外甥、女儿、姐姐、兄弟鱼贯而入。


在欣哲铭中,张彭春的侄子张万盛是其亲属中持股数最多的一位,其持有欣哲铭132.88万的出资额,占出资比例的11.51%,此外,张彭春的外甥郑程宏则持有10.83%欣哲铭的出资额,紧随张万盛其后,张玉洁、张玉燕则是张彭春的女儿,二人皆持有欣哲铭6.5%的出资额,作为张彭春的姐姐和哥哥,张爱芝和张彭年则分别持有欣哲铭5.78%、5.63%的出资额。


除了六位张彭春的亲属外,在欣哲铭中,还有一位持股份额达32.8%的自然人周胜军值得大书特书。


这位身份被欣灵电气在招股书中标注为“前员工”的自然人,似乎身份也并不是那么简单。


据周胜军的履历显示,其并未在欣灵电气中担任过任何职务。


据欣灵电气披露的信息显示,周胜军为大专学历,进出口专业。1997-2003 年任职于温州万佳电器;2003 年至今投资并任职于浙江瑞乐电器股份有限公司;2009 年至今投资并任职于温州安迅工业电气有限公司。


如果说周胜军与欣灵电气的交集的话,那便是二者之间曾共同出资设立过欣大国际贸易。


不过在欣大国际贸易中,周胜军的持股比例一直维持在50%。2017年7月19日,周胜军持股比例达到55%。2017年11月,周胜军将其持有的欣大国际贸易全部55%股权转让给欣大电气;周胜军退出后,不再继续参与欣大国际贸易的经营。


如果算上周胜军也为欣灵电气的“外部股东”的话,等同于“员工持股”并享受“股权激励”的外部股东,欣灵电气中便达到了8位之多。也就是说在欣哲铭中,除了作为普通合伙人的胡志兴外,其余皆未在欣灵电气中任职。



而据2020年6月证监会修订颁发的《首发业务若干问题解答》第24问显示,“发行人首发申报前实施员工持股计划的,原则上应当全部由公司员工构成,体现增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展的导向,建立健全激励约束长效机制,有利于兼顾员工与公司长远利益,为公司持续发展夯实基础”,而对于外部人员参与“员工持股计划”的,则规定“新《证券法》施行之前(即2020年3月1日之前)设立的员工持股计划,参与人包括少量外部人员的,可不做清理”。


“欣哲铭投资的合伙人主要为发行人实际控制人胡志兴、胡志林以及总经理张彭春的亲属,此外另有一名前员工,因胡志兴、胡志林、张彭春对公司具有较大贡献,对其亲属给予部分股权视同股权激励。”在欣灵电气招股书中,为规避审核红线,其并不承认欣哲铭实质作为“员工持股”计划的一环。


(完)

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