摘要：《科创板日报》 （上海，记者吴凡）上海电气分拆事宜迎来新进展，旗下子公司上海电气风电集团股份有限公司（以下简称“电气风电”）的科创板申报材料近日获上交所受理。电气风电隶属于上海电气的能源装备板块，公司主营业务为风力发电设备设计、研发、制造和...
《科创板日报》 （上海，记者吴凡）上海电气分拆事宜迎来新进展，旗下子公司上海电气风电集团股份有限公司（以下简称“电气风电”）的科创板申报材料近日获上交所受理。
电气风电隶属于上海电气的能源装备板块，公司主营业务为风力发电设备设计、研发、制造和销售以及后市场配套服务。
招股书显示，电气风电符合科创属性要求。不过《科创板日报》记者注意到，公司的部分主要产品背后的知识产权涉及技术许可以及二次开发，报告期内，公司通过自主知识产权形成的营收占比分别为30.66%、19.72%以及24.06%。
在前期的科创板审核中，科创板首批受理的9家企业之一——和舰芯片曾因核心技术的独立性受到上交所的重点关注，尽管电气风电已对“技术许可风险”在招股书中进行披露提示，但前述情况或仍将是后续审核问询的重点之一。
技术许可涵盖多款产品
按照应用场景分类，电气风电的产品主要分为陆上风电机组与海上风电机组；若按照产品对应的知识产权类型，又可以分别技术许可类、二次开发类和自主知识产权类。
招股书显示，公司核心技术来源涵盖技术许可和二次开发，公司对此也直截了当的表示，其通过引进、消化吸收、再创新，已经逐步掌握了陆上、海上风电机组的整机系统级别、核心部件级别、风电场级别的关键技术。
此外，电气风电还表示，经过多年发展与积累，成功走出一条产品许可、二次开发、战略合作与自主研发齐头并进的产品技术路线。
那么电气风电为何会形成这种技术体系的构建？又获得了哪些企业的技术许可？
电气风电称，从产业发展角度来看，风电在中国的起步及发展要晚于全球市场，从行业普遍的发展路径来看，行业内主要市场参与者多为通过引进欧洲先进的风电产品与技术，通过长期的消化吸收与自主研发。
2006 年2月5日，上海电气与DEWIND签署了 1.25MW 风机的技术许可协议，以使上海电气能够在中国大陆地区制造、销售DEWIND 1.25MW 产品。2007 年1月26日，双方签署了供应以上产品叶片的技术转让协议。
招股书显示，在此基础上，公司对该款引进机组进行了消化吸收和再创新，针对不同风资源设计了更大风轮的 W1250 产品，不过招股书中未提及前述产品的营收贡献。
2005年12月，上海电气与德国风机设计公司aerodyn签署 2MW 风机的设计与研发合作协议，2007年7月，公司又与aerodyn签署“合作和技术转让协议”和“软件销售许可协议”，此后电气风电的第一台 2MW 陆上风机于2009年4月并网发电，这是国内首批投运的2MW级别陆上机型之一。
此外，电气风电还与西门子公司（即西门子歌美飒可再生能源公司）签署多份“技术许可和协助协议”，技术许可涵盖电气风电海上 4.X系列、6.X 系列、7.X 系列等报告期内主要在售机型，其中海上风机4.X系列产品2019年销售收入达到49.1亿元，为当期各类产品销售之最。
值得注意的是，西门子集团还是电气风电报告期内的第一大供应商，2018年、2019年，为了满足客户的交付要求，电气风电更是直接向西门子公司合计采购15台6.X 系列整机销售给业主。
技术许可风险
简单来说，电气风电的“技术许可产品”是根据其与西门子公司 2015-2019 年签署的多份 TLAA（技术许可和协助协议），使用由西门子或西门子集团的一家公司提供的“核心组件”（叶片和控制系统软件）；“二次开发产品”则是根据公司与西门子公司 2019 年 10 月独立签署的数份 TLAA，基于西门子“技术许可产品”平台上，电气风电通过使用拥有自主知识产权的“核心组件”（叶片和/或控制系统软件）。
《科创板日报》记者梳理发现，电气风电在招股书中披露的合计15个细分系列产品（海、陆产品合计）中：7个系列的产品具备自主知识产权的机型；5个系列的产品为技术授权机型，另有3个系列的产品为二次开发类机型。
报告期内，公司来自技术许可类产品形成的营收占比分别为68.92%、78.88%以及43.00%；通过自主知识产权覆盖的营收占比分别为30.66%、19.72%以及24.06%；而来自二次开发类产品则在2019年“脱颖而出”，形成的收入贡献占比达到26.53%，前述两年该业务则未形成营收。
值得注意的是，有业内人士表示，若企业系通过第三方许可方式获得技术，则应当注意许可类型、许可实施期限是否超出权利有效期、许可实施地域是否限定在特定区域等问题。
上正恒泰律师事务所管理合伙人杨如意律师向《科创板日报》记者表示，技术许可的风险在于双方技术合作是否具有稳定性和持续性。如果存在交叉许可，可以互相牵制，合作自然更加稳定；技术和产品的市场前景也至关重要，技术许可方对未来市场充满信心，合作基础自然牢固。
杨如意律师进一步向记者表示，极端情况下，国际形势也会成为技术许可的风险，“比如当前美国对华为的极限打压若发生在其他领域，势必会给技术许可带来风险。”
针对产品的二次开发风险，杨如意律师认为，主要涉及二次开发出的知识产权成果权属及利用方面的风险，比如衍生专利的许可和实施问题。如果双方约定不明，则可能产生权属及实施方面的争议，从而引发系列风险。
或成监管重点问询项目之一
招股书披露，截至 2019年12月31日，风电设备/风电有限（电气风电前身）与西门子公司签署的正在履行中的主要技术/软件许可合同共有9份，主要协议有效期限为生效日起 20 年，许可费主要分为一次性费用及提成许可费、提成许可费两种方式，授权地域均为中国（不包括港澳台）。
其中，电气风电曾在2015年与西门子公司签署了核心部件（软件）供应合同，前述合同涉及的产品包括：非许可的控制软件和叶片供应，公司对此也在招股书中提醒，部分核心部件依赖进口的风险。
电气风电称，经过合作与二次研发，公司已经具备了市场、技术两条腿走路的可靠基础与能力。不过公司也提醒，若因产品、市场或双方合作等原因，导致相关协议终止、西门子公司授权其他方使用许可技术或公司与西门子公司不再就新一代产品进行合作，则将可能对公司业绩与未来经营造成一定的不利影响。
也需要注意的是，科创企业的主要核心技术如果系来自于第三方许可，可能会引发监管部门对于企业技术独立性的质疑。
杨如意律师向《科创板日报》记者表示，根据《41号文》第三十三条、《上市推荐指引》第五条、证监会第154号令《持续监管办法》第十二条的规定，如果核心技术涉及第三方的技术许可和二次合作开发成果，特别是该第三方又是境外主体的情况下，监管层对发行人的核心技术来源以及是否具有真正的自主知识产权；核心技术的实施和利用是否严重依赖第三方；生产经营是否依赖第三方；核心技术研发是否具有稳定性和可持续性等问题，应当都会特别关注，“所以，该项目在知识产权方面的监管问答应当是重点之一”。
记者梳理发现，在前期申报科创板的企业中，因和舰芯片的0.13μm、28nm等核心制程晶圆制造技术均来自其母公司联华电子授权使用，对此上交所要求公司说明，其主要生产经营是否对授权技术存在重大依赖；股东技术授权是否是独占、排他的许可方式，到期后的续约安排等情况。
此外，已登陆科创板的上市公司——热景生物，其上转发光技术产业化所需技术及原材料均由第三方提供，对此上交所曾要求公司说明，对产品附加值的主要体现，是否对相关方存在技术依赖。
