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上海电气风电集团股份有限公司第一届监事会第七次会议决议公告

2022-11-28 04:22:19 158

摘要:证券代码:688660 证券简称:电气风电 公告编号:2022-013本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、 监事会会议召开情况上海电气风电集...

证券代码:688660 证券简称:电气风电 公告编号:2022-013

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、 监事会会议召开情况

上海电气风电集团股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2022年3月15日向全体监事以邮件方式发出会议通知,并于2022年3月25日在公司会议室以现场会议和远程视频会议相结合的方式召开第一届监事会第七次会议。会议应出席监事3人,实际出席监事3人。会议由监事会主席张艳主持,董事会秘书黄锋锋列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合法律法规和《公司章程》以及《监事会议事规则》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议经审议作出如下决议:

(一)审议通过《2021年度监事会工作报告》,同意提交股东大会审议。

表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。

(二)审议通过《计提资产减值准备及确认其他非流动负债的的议案》。

表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。

《计提资产减值准备及确认其他非流动负债的的公告》具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告(编号:2022-008)。

(三)审议通过《2021年度财务决算》。

表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。

(四)审议通过《2021年度利润分配预案》,监事会认为:公司2021年度利润分配预案符合公司章程有关利润分配政策和现金分红的规定,审议和决策履行了必要的程序。

表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。

《2021年度利润分配预案的公告》具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告(编号:2022-009)。

(五)审议通过《2021年年度报告及其摘要》,监事会认为:2021年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及公司章程的有关规定。报告的内容与格式符合有关规定。报告真实反映了公司2021年的财务状况和经营成果,披露的信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。

公司《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

(六)审议通过《支付2021年度审计费用及续聘2022年度审计机构的议案》。

表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。

《拟续聘2022年度审计机构的公告》具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告(编号:2022-010)。

(七)审议通过《2022年度日常关联交易的议案》,监事会认为:2022年度拟发生的日常关联交易属正常经营业务,审议和决策程序符合法律法规和公司章程的规定。

表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。

《2022年度日常关联交易的公告》具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告(编号:2022-011)。

(八)审议通过《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》,监事会认为:公司按照募集资金存放与使用的相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定,对募集资金实行了专户管理,募集资金的使用履行了必要的审批程序。经核查,没有发现违规使用募集资金的情形,募集资金实际使用情况与披露的一致。

表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。

《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告(编号:2021-012)。

(九)审议通过《2021年度内部审计工作总结及2022年度工作计划》。

表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。

特此公告。

上海电气风电集团股份有限公司监事会

2022年3月29日

证券代码:688660 证券简称:电气风电 公告编号:2022-011

上海电气风电集团股份有限公司

2022年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示:

本次2022年度日常关联交易尚需提交股东大会审议。

日常关联交易对上市公司的影响:公司及其合并报表范围内的子公司和其他主体(以下简称“公司及子公司”)与关联人的关联交易为开展日常经营所需,公司及子公司与各关联人相互提供产品或服务的定价、结算办法是以市场价格为定价依据,不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响。关联交易的风险可控,不会对关联人形成依赖,不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。

一、关联交易基本情况

(一)履行的审议程序

董事会一届十一次会议审议通过了《2022年度关联交易的议案》,同意4票、反对0票、弃权0票,3名关联董事金孝龙、司文培和储西让均回避表决。独立董事就本次日常关联交易事项董事会审议前发表了事前认可意见,并在审议通过后发表了独立意见。该议案将提交公司2021年年度股东大会审议,关联股东上海电气集团股份有限公司和上海电气投资有限公司将回避表决。

审计委员会经审议后认为:公司2022年度日常关联交易内容均为公司日常经营所需,同意提交董事会审议。

(二)2022年度日常关联交易

1、采购产品和接受劳务、销售产品和提供劳务等交易

公司及子公司因日常经营业务需要,与公司实际控制人上海电气控股集团有限公司及其下属企业(以下简称“电气控股”)、公司控股股东上海电气集团股份有限公司及其下属企业(以下简称“上海电气”)将发生①采购产品和接受劳务的关联交易事项②销售产品和提供劳务③租入办公场地、厂房的交易事项,预计发生的关联交易金额如下:

单位:万元

注:①2022年度电气控股全年关联交易预计的额度中不包含上海电气的额度。②本年年初至披露日与关联人已发生的交易内容和累计金额均在公司2020年年度股东大会批准的《日常关联交易的议案》范围内。

2、资金往来

公司及子公司因日常经营业务的资金需要,按公平合理的市场价格和一般商业条款接受上海电气集团财务有限责任公司(以下简称“电气财务”)提供的资金服务。

具体的关联交易内容和金额预计如下:

单位:万元

二、经2020年度股东大会批准的日常关联交易执行情况

(一)采购产品和接受劳务、销售产品和提供劳务

单位:万元

(二)资金往来

单位:万元

三、关联人基本情况和关联关系

(一)关联人的基本情况

1、上海电气控股集团有限公司

2、上海电气集团股份有限公司

3、上海电气集团财务有限责任公司

注:以上关联人“最近一个会计年度的主要财务数据”来源于关联人提供的2020年经审计的财务报表数据。

(二)履约能力分析

上述关联人均依法存续且正常经营,具备良好履约能力和支付能力,前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议,并严格按照约定执行,双方履约具有法律保障。

四、日常关联交易主要内容

(一)关联交易主要内容

公司及子公司与关联人发生日常关联交易的主要内容为:①购买原材料:主要是采购用于风机制造的发电机、轴承、驱动链等零部件。②销售产品、商品:主要是向其销售风力发电机组及提供相关的服务等。③提供劳务:主要是提供培训等。④接受劳务:主要是接受风电场工程建造、咨询、设计、运维服务、代付保险等。⑤租入办公场地、厂房:主要是向其租入用于日常生产经营的办公场地、厂房及仓库等。 ⑥资金往来:主要是与电气财务发生的存款业务、授信业务(包括贷款、票据贴现、保函和承兑等授信类金融服务)、委托贷款业务等。

上述关联交易业务按以下交易定价原则和顺序执行:①凡有可参考市场价的价格,经协商执行市场价格;②凡没有参考市场价格的,经协商采用成本加成法执行;③若市场发生重大变化而影响产品的成本价格,交易双方协商确定。

电气财务参考中国人民银行不时颁布的存、贷款利率向公司及其子公司支付相应的存款利息、收取相应的贷款利息及手续费等。

(二)关联交易协议签署情况

2022年度日常关联交易事项经股东大会审议通过后,公司将与上述关联人根据业务开展情况签订具体的合同或协议。

五、日常关联交易必要性和对公司的影响

公司及子公司与关联人之间发生的采购、销售业务均是为了满足公司业务发展及生产经营的需要。上海电气是我国大型综合性装备制造集团,公司向其采购的相关零部件具有较强的成本竞争力,符合风电机组对关键零部件在质量和可靠性方面的严格要求。通过发挥上海电气综合性装备制造集团的协同作用,公司与其发生销售业务有利于扩大市场份额和经营规模。

公司及子公司与电气财务可以快速高效开展存贷款及其他等资金往来,满足公司资金需求和利用率,以合理的成本获得正常经营所需的资金。

关联交易的持续性将根据有利于公司开展生产经营业务的需要决定。

公司与关联人之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则,不存在损害公司和全体股东利益的行为。日常关联交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。

六、批准与授权

为保证公司正常生产经营的需求,根据公司章程的有关规定,提请股东大会批准公司日常关联交易事项并授权公司管理层按照《关联交易管理制度》办理与交易相关的手续,确保交易有序开展。

七、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:上述公司2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易事项已经公司董事会审议通过,独立董事已就相关议案发表了事前认可意见和同意的独立意见,此次日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。

截至目前,上述关联交易的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。上述关联交易价格遵循公允定价原则,按市场化原则协商定价,未发现损害其他股东利益的情况,上述关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响,公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。

综上,保荐机构对电气风电2021年度日常关联交易执行情况和2022年度日常关联交易预计情况事项无异议。

特此公告。

上海电气风电集团股份有限公司董事会

2022年3月29日

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